马占山将学生带往刑场，张海鹏的兄弟持枪袭击马占山乘坐的车辆，街上大乱，马占山的部下持枪与之对射，很快平定骚乱。邹玉廷这时才出现，被马占山派去查探情况。谢珂借口场面混乱，劝马占山推迟行刑，马占山却说行刑照旧，勒令关闭西城门，不放人进出，带着学生去郊外行刑。邹处长要出城观刑却被阻拦，无奈放弃。吴铎校长带着学生打算来劫刑场，打算以死相逼。

　　马占山下令行刑，姚大成正面面对军人的枪口，激励着众学生。预备行刑，一声枪响，却没有一个学生受伤流血，马占山下令给学生松绑，谢珂大感意外，却是马占山早已有心放了学生，但是瞒过了所有人。马占山谢珂化解心结，成为兄弟。众学生给马占山下跪感恩，马占山却将功劳全都往谢珂身上推，夸奖学生的胆量，众人纷纷表示想要当兵，为马占山效力，马占山欣然应允，吩咐魏狗子天黑之后再把学生们带进城。这边魏狗子急忙安抚吴校长，告知他学生并没有死，校长大感欣慰，众人都抱在一起，喜极而泣。

　　刺杀马占山任务失败，张海鹏又冲自己的女秘书发脾气。日本方有意招降马占山，打算派人在马占山身边刺探情报，了解他的破绽。

　　赵仲仁给马占山送了礼物和请帖，邀请他去参加筵席，马占山下令以后赵仲仁送来的礼物都收下来当军饷。卫兵又报告说日本领事清水和羽山少佐想要拜见马占山，马占山勒令要在沿途设下十道岗，以此杀杀日本人的威风。

　　卫兵出来送走赵仲仁，赵仲仁借机贿赂马占山的卫兵，被拒绝，赵仲仁把礼物都塞到了金卫兵手里，卫兵刚拿到手，后脚就当着赵仲仁的面把东西递给其他卫兵吩咐要交到财务处充公，还赶走了赵仲仁。

　　次日日本人前来拜访马占山，被岗哨的卫兵拦下来，清水却下来让羽山不要生气，以韩信的典故劝说少佐忍下今日的耻辱，方能成大事；又在卫兵的要求下出示了证件。终于到了政府，却被门卫告知马占山出门公办，不在府中。清水最后还是忍了下来，用中国的老话“跑得了和尚跑不了庙”劝慰羽山少佐，决心在门前等候马占山。

　　羽山和清水苦等不到马占山，最后决定要去参加赵母寿宴，却被赵仲仁拒见，无奈离开。马占山两手空空来参加寿宴，被迎为座上宾发表一番训示，毫不客气地批评来宾在国难当头还贪图享受，搅乱了一场饮宴。