经过一场内乱，佟如山在病床上亲赠自己手枪，授意爱徒赵铁三除掉帮会败类余大奎。何振鹏终于查询到林志祥下落，指使余大奎顺藤摸瓜，干掉装扮成龙少爷以及阿桃的方盈盈。阿秀替凤凰送信给志祥，被何振鹏误认为是化装术高明的方盈盈，他凶残地开枪杀了阿秀。妹妹的死讯使赵铁三悲痛欲绝，方盈盈苦苦劝阻因冲动而失去理智的赵铁三，要他从长计议，决不可轻举妄动。

　　将计就计，林志祥向警署报案，控告何振鹏枪杀了方盈盈(实为阿秀)。凤凰为阿秀替自己遇难悲恸万分，同时又为志祥无辜卷入忧心忡忡。凤凰耐心说服赵铁三，两人应携手合作，等待时间和利用机会报仇。凤凰告诉赵铁三，自己已经开始了对何振鹏、余大奎、潘美丽、罗世丰、苏队长的周密的报复计划。