东周末年，周室衰微，天下大乱，自郑庄公对抗王室初尝霸业以来，相继有齐桓公，晋文公，秦穆公，楚庄王等诸侯国君，凭借强大的军事力量称霸天下。其后诸侯称霸成风，战火连年不断。

宋国叛将鱼石（聂琳峰饰演）追杀李太公(杨哲饰演)、李乾夫人(蔡冉饰演)，李乾的护卫军保护李乾父亲李太公、李乾夫人和丫鬟素月连夜向城外逃去。鱼石带兵紧紧追赶。在楚军即将追赶上李太公一行人时，素月跳下马车挡住楚军被杀死。在楚军士兵举剑要杀害李太公和李乾夫人的关键时刻，被李乾故交本元（王学新饰演）所救。极度悲伤的李太公带着几经周折儿媳回到了家乡陈国苦邑历乡曲仁里（今河南鹿邑）。

宋国宫殿朝堂上，笼罩在一片悲伤与恐慌之中，宋国国君宋平公（郭勐饰演）满面哀伤，大夫向戌（单楠饰演）眼中含泪，大臣们面带悲伤恐慌之色。宋平公气得暴跳如雷，因副将淳于费贪功心切被楚国令尹婴齐所败，全军覆没。李乾将军（李耳的父亲）阵亡，婴齐进占犬丘，急命大夫向戌前往晋国，告知急情，请晋侯约会中原诸侯，合兵伐楚。

李夫人在巨大的悲伤和沉痛打击中，产下李耳后离开人世。十年后，少年李耳（雷昊汶饰演）与同村酒师童和的女儿小童心（梁周露宝饰演）、小马童（王昭霖饰演）一起在河边玩耍时，偶遇商家坡学馆的商容先生（鲁秋实饰演）。商容发现李耳天资聪明，静思好学，感觉到李耳是个难得的可塑之才，想收李耳为学生，却遭到李太公的反对。商容几番诚意努力劝说李太公，最终李耳带着童心、马童一同到商容学馆学习。李耳在学堂上表现出众。曲仁里里正伍宣的孙女小婷阳（郝怡霖饰演）对李耳也很喜欢。巫师儿子常二在殴打小乞丐时，被李耳、童心救下。李耳将家里的馍送给小乞丐伍显（时尚饰演）吃。