此时，队员们早已混上火车，分头行动埋伏在车上的十几名鬼子身边，有的请吃酒菜，有的弹起琵琶，有的变起戏法，极尽巴结讨好之能事，惹得一车中国人纷纷投来鄙夷的目光，却使鬼子们降低了警惕。队员们各就各位，严阵以待。鲁汉却在乘客中发现了前来临城采访，顺路来找游击队的梅妮，吓了一跳，连忙假装调戏民女，在鬼子面前将异样掩饰过去。与此同时，芳林嫂带着进步群众在城中趁夜四处张贴标语，进一步扩大行动的影响，让城中百姓们知道游击队的努力。入夜，李正发起进攻信号，队员们迅速行动，打了鬼子们一个措手不及，经过一番激烈枪战，一车十几个鬼子、伪军尽数全歼。而这一切，正被记者梅妮用镜头全部记录下来。列车停下，一车乘客惊魂未定，刘洪拿着话筒向所有人喊话，告知大家游击队正在抵抗侵略者，然后组织乘客们撤离。在撤离途中，梅妮失踪。