谭俊率兵对敌意图拖住鬼子，民运队奉命运粮却在途中被土匪抢走粮食，孟哲为救田敏胳膊中了一枪。鬼子大举进攻新四军和繁昌百姓所在的中分村，谭俊主张诱敌深入攻取繁昌，他命田敏立即组织百姓转移到后山。赵虎奉命带兵阻击敌人，小金向他传达撤回隘口的命令时牺牲。老孙率兵在隘口阻拦敌人，谭俊带领剩余队伍夺回繁昌。新四军在隘口战役中损失惨重，土匪赶来增援共同御敌。