清早，刘闯带领早已埋伏好的赤卫队向准备开拔的保安团发动了猛烈进攻。

　　保安团和彭霸天的民团伤亡惨重，赵阴阳被炸死，船只也炸没了。

　　彭家墩的形势更为严峻，敌人严密封锁码头，扣留老百姓的船只。王金标主动请缨，带着李四回彭家墩侦察敌人情况。

　　王金标悄悄带着李四潜回彭家墩，在彭家祖坟里挖出几大箱子金银珠宝。王金标担心李四拔枪相向，将李四杀死。

　　老幺带着民团闻声而来，一举抓住正得意忘形的王金标。彭霸天勃然大怒，要将这个挖了自家祖坟的王金标乱棍打死，王金标对彭霸天苦苦哀求，说他愿意帮助他们抓住韩英，将赤卫队一网打尽，并怀疑彭霸天内部还有赤卫队卧底。彭霸天意识到王金标的叛变对自己很重要，要求王金标随时提供赤卫队的情况，作为威胁他将其妻子作为人质。

　　彭霸天怀疑张副官是共产党，说服冯团长布下陷阱，以此来考验张副官。

　　王金标回到赤卫队，他谎称自己遭遇了保安团，李四被老幺的人杀死了，以此骗取同志们的信任。

　　刘闯在战斗中逐渐成熟起来。经党支部研究，宣布决定接受刘闯入党的申请。刘闯非常激动地向党旗宣誓，誓言要为党的事业和穷苦大众奋斗终生！韩英祝贺他，并将自己家传的那把鱼刀赠送给刘闯。

　　刘闯和情绪低落的王金彪交谈思想，王金彪谈了对革命的看法，表示他做一切都是为了自己。

　　彭霸天从王金标处获悉赤卫队现正驻扎在八卦洲，请求冯团长出兵围剿，但还是怀疑张副官的身份，主张此次行动应瞒着张副官。