巫和松将竹刀发给大家，通知大家准备暴动。

　　范子章以请尚秋玲帮忙拉皮影的音乐为由，将尚秋玲拉走，秦瑞悄悄告诉春花，尚秋玲是叛徒，并让她在暴动后带领女战俘，冲山小山坡。

　　春花面对着尚秋玲心理十分难过。警告她如果真喜欢秦瑞就离他远点。

　　食堂内皮影开演了，日兵们兴奋不已。秦瑞、范子章、康有根决定来个关门打狗。

　　伊田秀男让森江渚石将春花带到他的官邸，逼问春花，秦瑞跟她说了些什么。

　　马金龙带领战俘在库房里行动被日本兵发现，大家动手抢了日本兵的枪，将调运室的电话扔进江里，切断了伊田秀男与外界的联系。

　　食堂内，战俘们与日本兵扭打在一起，

　　暴动正式开始了，伊田秀男命令武藏调集部队杀掉战俘。

　　春花带领女战俘冲上小山坡，尚秋玲在女牢棚里看着大家往外跑，心神不定。

　　马金龙带领大家将门岗和岗楼的日本兵全部清除，康有根派巫和松和范子章扫清残余敌人。

　　秦瑞、康有根、马金龙去找伊田秀男算帐，秦瑞告诉伊田秀男，中国的人一定会打败日本的鬼，马金龙引爆了手中的手榴弹与伊田同归于尽。

　　尚秋玲将日本军旗降下来准备带走，小鸽子一把夺过来，扔进火里，尚秋玲气极败坏，冲上去想杀掉小鸽子。就在这时候春花出现了，她痛斥尚秋玲是最无耻、最卑鄙的女人，一枪杀了尚秋玲。

　　康有根带领着三十九师的部队，加入了新四军。

　　秦瑞背着小鸽子在黎明的曙光中离开了集中营……