赵大刀耍弄曾庆雄的士兵，使他们放松了警惕。在一个黑夜，他与吴老大互相配合逃出了敌营，曾庆雄亲自带兵追捕。赵果和柳梅趁乱也逃出了曾庆雄的营地，决定先到亲戚处落脚。赵大刀和吴老大在中途分手，赵大刀要吴老大回去照顾小翠父女，自己要继续寻找革命队伍。转眼两年过去，抗日战争爆发，国共合作开始联手抗日。流落成叫花子般模样的赵大刀找到了八路军的办事处。回到队伍的赵大刀，结识了一同报名参军的赵果和柳梅。他没有辨别出她们男扮女装的身份，把她们当成了自己的小兄弟，天天给他们讲马起义和红军的故事。上级决定让赵大刀护送抗大学员奔赴陕北，赵果和柳梅也在其中……