卓文之死，暴露出了他与日本人的勾结，日本人正在执行的焦土计划也暴露在世人面前，胡晨光虽然贪恋官位，但是也知道轻重，他向段九锡Fan映，但此时的国民党正磨刀霍霍准备发动内战，顾不上关心此事。

　　段九锡逼胡晨光杀了徐德庸，胡晨光用自己的情感打动老幺，让她去和徐德庸和解，老幺找到彭克虎，要求彭克虎给她安排一个和解的机会，彭克虎再次相信了她，为她安排了和徐德庸的见面，然而还是伏兵四起，胡晨光派出的精锐利用这机会要制徐德庸于死地，彭克虎又气又惊，用身体挡住徐德庸，老幺知道自己又上了胡晨光的当，她扑向彭克虎，被乱枪打中，垂死之际，她让彭克虎饶胡晨光一命，因为自己有了胡晨光的孩子，胡晨光功亏一篑，又亲眼看到老幺之死，痛悔交加，疯了。

　　形势急剧恶化，八路军办事处要撤离北平，彭克虎和林家山去摧毁了日本人日益壮大的细菌基地，从疯狂的小林觉手中救下了北平。

　　了无牵挂的林家山选择了去根据地开始新的人生，徐暖暖也偷偷离开家，追随彭克虎撤离，她给爸爸徐德庸留下书信，相约在新中国相见.