建安十三年，周瑜对曹军使用火攻，火烧赤壁，曹操吃了大败仗。诸葛亮早就料到周瑜会害他，安排赵子龙前来接走了他，周瑜没想到诸葛亮连退路都想好了，此人足智多谋，真是令周瑜寝食难安。赵子龙夺取了南郡，很快张飞和关羽又夺取了荆襄，周瑜发誓与诸葛亮势不两立。

　　赵子龙受刘备的命令来管理桂阳，柳慎让老百姓莫要惊慌，该做什么还做什么，但相信在赵子龙的管理下，大家的日子一定会越来越好。有位女子想扑倒在赵子龙身上，结果却是扑在了柳慎身上。赵范准备了酒宴，还安排兄长的寡妻樊氏诱惑赵子龙，赵子龙知道这是赵范的奸计，看来赵范心术不正，赵子龙下令将赵范关进大牢。赵子龙决定回营寨，觉得这个赵范可能使诈，担心藏了伏兵。

　　耿纯打算诈降，知道赵子龙不可能相信他，但他要带五百将士过去，就不信赵子龙不相信他，柳慎指出耿纯平时坏事做尽，今天怎么就转性，耿纯解释之前杀柳擎儿他们的全都是高则，而高则还将石砚杀死在曹营之外，抛尸荒野，是他帮忙安葬的，而他安葬的不仅有石砚，还有李全，飞燕听到此处十分激动，赵子龙赶紧跟耿纯示意说李全在山林隐居，耿纯怎么跟踪，耿纯明白飞燕是不知道李全已经被杀害，于是顺着赵子龙的意思说了下去，但飞燕心里产生了疑惑。

　　刘备有海纳百川的胸怀，赵子龙给耿纯带来的五百将士安排住处，耿纯十分得意。耿纯半夜想要杀了赵子龙，但赵子龙早已知晓耿纯的那些小伎俩，白天他带着五百将士来投降，赵子龙没有杀他，但现在耿纯是露出了真面目，此前耿纯和高则为虎作伥恶贯满盈，柳慎一定要杀了耿纯，此时飞燕前来，她想知道父亲李全在哪，柳慎想要阻止耿纯说出真相，赵子龙认为是该让飞燕知道真相，耿纯告知李全早死了，是高则杀了李全，随后他捅了李全十几刀，飞燕听了愤怒杀了耿纯。

　　赵子龙夺取了桂阳，诸葛亮知道赵子龙也到了适婚年龄，可以考虑樊氏，赵子龙拒绝，并将理由告知。从鲁肃口中得知甘夫人过世，周瑜听了表示有办法让刘备乖乖交出荆州。