梁山伯和马员外讲起了条件，他答应去丹阳书院，但他要马员外不在干涉马文才的婚姻选择。

回萧山书院的路上，梁山伯去了集市里开画摊的老板，他让老板以后把字画的收入全部交给祝英台。老板得知梁山伯要离开，他有些失望，因为梁山伯的字画很是欢迎。马府里，马文才质问爹为何言而无信要赶走梁山伯，他不是已经答应要去祝府了吗？马员外说马文才也没有履行自己的诺言，只要马文才立下字据，他就不再追究。马文才误信了爹的话，他写下字据答应去祝府提亲。

萧山书院门口，银心送祝英台上了马车，原来祝英台要去丹阳找梁山伯。等到祝英台坐了一会儿马车，她才发现马车没有朝着西南方向走，等到她质问老板的时候，老板说这就是去往丹阳的路了。祝英台发现老板没有走官道，她朝着要退钱。老板白了一眼祝英台，他竟然丢下她就走了。

梁山伯和四九徒步往丹阳的方向赶，到了半路的刘家村，他们从一辆马车的车夫那里才知道祝英台也来找他们了。梁山伯让四九先回书院去，他要去找祝英台。另一边，银心得知马统要跟着马文才去祝府，她急忙拉住马统求他不要去。马统不明白银心是怎么了，他说公子要去祝府他也拦不住。

晚上，梁山伯在山里找到了祝英台，他很是担心她一个人会遇到危险。祝英台看到梁山伯以后终于放下了心，她还以为他早就去了丹阳。梁山伯和祝英台坐在一起看星星，他心里有些话想说却又不敢说出来。祝英台也想要跟梁山伯说话，可她不知道该从哪里说起。两个人就一直坐着看星空，谁也没有先开口。