祝英台一回府就去见了娘亲，她刚换了衣服去见爹爹就发现马文才也在那里。马文才看到祝英台后立刻追了上去，他装作不认识她的样子。祝英台没好气地说这样有意思吗？她承认这件事是她做得不对，她应该一开始就把真相说出来，可这件事不关梁山伯的事，她不想马文才因为这件事而迁怒于梁山伯。马文才还是揣着明白装糊涂，他说自己不认识梁山伯，他只是祝英台的未婚夫。祝英台质问马文才为什么还不明白，她喜欢的人不是他。马文才苦笑着说他和祝英台是未婚夫妻，等到他们成亲的时候，他会把萧山书院里交好的同学叫来参加喜宴。祝英台一听就怒了，她不想在跟马文才废话就离开了院子。

晚上，梁山伯和四九在林中赶路，他问四九觉得祝英台这个人怎么样。四九才不关心祝英台的事，他只关心公子喜欢的人到底是谁。梁山伯说他喜欢的人就是祝英台，四九还不知道祝英台是女子，他惊讶地张开了嘴巴。

祝英台因为担心爹爹不肯接受梁山伯而睡不着，她思前虑后决定还是主动向爹爹坦白。祝大人被祝英台叫起来后很是无语，他问祝英台到底有什么事。祝英台支支吾吾地把举孝廉的事说了出来，她想求爹爹选梁山伯。祝大人没好气地让祝英台不要管举孝廉的事，他说这件事跟她没关系。

次日，祝英台把她和梁山伯的事告诉了娘亲祝夫人，这让祝夫人很是震惊。另一边，银心在后院找祝小喜的时候遇到了马统，她还看见马统和祝小喜吵了起来。

马文才准备了吃的送去祝英台的房间，可她却非常生气。客栈里，梁山伯换好了衣服要去祝府拜访郡守大人，他还不知道祝英台就是郡守的女儿。