老狐狸精一眼认出了沉香手中的宝莲灯是一件宝贝，于是救了沉香，打发走了哮天犬。

　　老狐狸精想偷取宝莲灯，宝莲灯发出一道强烈的光芒，将老狐狸精打倒在地。小玉赶来，老狐狸精告诉她，孙悟空就是当年害死她爹娘的人。要报仇，要练成劈天神掌，就要必须利用宝莲灯。小玉劝说姥姥不要拿别人的东西，并提出她想跟沉香一起去找他母亲，这样既能帮他，又能见世面。

　　老狐狸精考虑再三终于同意了。在老狐狸精的暗中保护下，二人高高兴兴地离开了洞窟。

　　沉香和小玉来到一个小镇上，初到人群中的小玉感到处处都那么新鲜，沉香陪同小玉玩乐，将救母之事置于脑后。朝夕相处，两颗年轻的心，紧紧联结在一起。

　　在梅山老大的帮助下，嫦娥见到了深受苦难的三圣母。她决定联合众仙，找玉帝替沉香求情。

　　富户家丁铁柱的孝心，打动了沉香，他重又走上救母之路。却忽见铁柱又作为死囚即将被开刀问斩。